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香港首次公開上市手冊

香港擁有主要國際金融中心的美譽,其中由香港交易及結算所有限公司(香港交易所,HKEx)全資擁有的香港聯合交易所有限公司(聯交所,SEHK)更成為其中一個受國際發行人及投資者認同的集資地。聯交所的優良、全面競爭力從各項國際排名報告中可見一斑。就市場規模而言,聯交所上市公司的總市值位居亞洲第二大、全球第六大,截至201411月底的總市值超過3.3萬億美元。就集資活動而言(包括首次公開招股和第二次發行),香港是亞洲最活躍的市場,在截至201411月止的一年內集資規模超過940億美元。

在聯交所上市的公司包括了眾多行業。以行業市值計算,金融業持續為龍頭行業,反映了金融行業在香港的傳統市場主導地位。緊隨的為地產和消費品行業。在截至20141130日為止的2014年新上市公司中,32% 屬消費品行業、16%屬地產行業、13%為消費者服務行業,11% 為資訊科技行業。

中國內地企業對聯交所的發展起到了相當重要的作用。截至201411月止,H股、紅籌股及內地民營企業佔聯交所全數上市公司市值的59%,並佔其股票成交金額的74%。香港亦吸引了與亞洲有連繫的海外公司來上市,使它們可接觸到來自中國和其他亞洲國家的投資者及其投資資金。「滬港股票市場交易互聯互通機制」(簡稱滬港通)的推出,進一步促進並加強了香港和內地資本市場之間的聯繫,方便了內地投資者參與投資。

公司選擇香港作為上市平台,原因有多方面,當中包括:穩健的企業管治規則和慣例,可靠、高透明度和公平的監管和法律制度,以及資本自由流動,並無限制。

申請於聯交所上市

聯交所上市規則列出了新上市申請人須符合的詳細上市資格要求。當中包括要符合最低營業記錄期、盈利,收益和市值要求,管理層和擁有及控制權的連續性,股權分佈要求,以及財務、管理和營運的獨立性。聯交所同時亦會評估申請人的擬擔任董事的品格、經驗、誠信和能力,以確保他們勝任上市公司的董事。創業板新申請人的基本上市要求與主板要求不同,以反映創業板作為主板上市跳板的作用。整個上市過程,從提交上市申請到正式上市進行股票交易,通常需要25個月的時間。要支付給聯交所的首次上市費和上市年費也列於上市規則內,是按照公司將會在聯交所上市或已上市的股本證券的貨幣價值和面值而計算。

香港上市流程的特點

雙重存檔制度

香港的法定證券監管機構是證券及期貨事務監察委員會(證監會,SFC)。根據證監會和聯交所於 2003128日簽訂的諒解備忘錄,聯交所負責所有上市相關事項的日常管理,而證監會則負責監督和監察聯交所與上市有關的職能和職責。因此,根據上市規則,上市文件要同時提交給聯交所及證監會。聯交所仍然維持為上市公司的前線監管機構和主要聯絡點。根據該安排,證監會可以行使法定權力調查向該會作出法定申報時,明知或罔顧實情地提供虛假或具誤導性資料的人士。在適用情況下,證監會或會起訴違例者。

上市委員會

聯交所上市部門負責審核首次公開招股的申請,以確保有關申請符合上市規則的要求,上市申請的審批權則已由聯交所董事會下放給上市委員會及/或其代表。

上市委員會包括至少27名獨立成員及香港交易所行政總裁(屬當然成員)。他們來自不同的組別,包括至少8名上市提名委員會認為能代表投資者利益的人士,以及19名上市提名委員會認為能平衡上市發行人及市場參與者代表的人士,包括律師、會計師、企業融資顧問、交易所參與者或交易所參與者行政人員。上市委員會在香港上市制度中發揮重要的作用,其對資本市場上的公司、行業和不斷變化的市場實施方法發揮集思廣益的專業知識和見解。

上市適合性

除符合上市規則內的各項上市資格要求,上市申請人還必須獲聯交所上市部門、上市委員會及證監會認可為適合上市。適合性是指企業及/或行業的性質、商業可持續性、對母公司的依賴度及董事的適合性等各事項。

舉例,上市申請人營業紀錄期後任何財務表現下滑也可能是其商業或業務可行性徹底倒退的強烈訊號(即使其於營業記錄期內已滿足了有關的財務要求)。這可能會牽涉到其業務是否可以持續及是否適合上市等問題的核心。[1]

維持香港作為優質國際上市平台地位的措施

儘管香港市場享有眾多優勢,並在過去十年取得眾多佳績,聯交所仍在不斷監察國際發展和定期檢討其政策、規則和實施方法,以確保在各方面都符合最新的規定,並能反映國際最佳常規。在過去的兩年,聯交所已採取以下措施,以維持香港作為優質國際上市平台的地位。

不同投票架構權概念文件

20148月,聯交所推出一份有關不同投票權架構的概念文件。概念文件的目的是要就以下概念諮詢市場意見:現時已在或有意在聯交所上市的公司應否獲准採用給予若干人士與其持股量不成比例的投票權或其他相關權利的管治架構(不同投票權架構)。概念文件旨在促進對有關議題進行條理清晰的討論,並擬作以中肯並純以事實及分析為依據的方式呈列相關事宜及考慮事項。

概念文件所考慮的問題包括:公平及平等對待股東是上市規則的一般原則,香港公司法和上市規則下的現行情況當前定位,香港作為主要上市平台的競爭力,對14個海外司法管區所做的詳細對照比較,當中包括使用其他不同投票權架構做法的地區,對雙類別股權架構所產生影響的學術文獻的深入檢視,以及其他考慮因素,例如將不同投票權架構限於新上市申請人或來自特定行業的公司。

需要強調的是,聯交所並無預設立場支持或反對不同投票權架構。概念文件的目的是透過諮詢程式向市場廣泛層面的人士徵詢意見及建議,使聯交所可就是否採取任何進一步行動作出平衡各方意見的決定,以符合市場整體最佳利益。

保薦人新監管制度

保薦人的作用是獨特的-他們是準上市申請人有關上市規則方面的首席顧問,並引導上市申請人完成上市申請流程。他們還負責對上市申請人進行徹底的盡職審查,以確保上市文件包含投資者所需要的所有訊息,讓投資者對上市申請人的商業活動、資產和負債、財務狀況、管理層和前景,以及其盈利和虧損做出全面知情的評估。在這方面,市場十分依賴保薦人為市場品質進行重點把關。

在證監會對保薦人的監管經過公眾諮詢後,聯交所在上市規則內做出了兩項重大變動。保薦人新監管制度於2013101日開始生效。首先,通過修改證監會的企業融資顧問操守準則,保薦人的職責被加強了。新規定要求,上市申請須於任命保薦人至少在兩個月之後提交,給予保薦人法定最低時限以進行盡職審查。其次,上市文件的初稿(即申請版本),在提交時其內容必須大致完備。如果申請版本並非大致完備,聯交所將發回退還有關申請,而上市申請人及保薦人的名稱將在聯交所網站上登載公佈。其後的8星期內,上市申請人不得重新提交上市申請。

保薦人新監管制度旨在鼓勵上市申請人與保薦人合力提交高質素的申請版本,從而縮短審批時間及減少監管機構給予監管意見的數目。聯交所對實現這一目標取得了良好的進展,並沒遇到重大問題。自從保薦人新監管制度實施12個月以來,聯交所審批上市申請的平均時間較之前12個月縮短了45%。對每項申請所發出的監管意見的平均數量也較上年同期下降了54%。有關海外公司來港上市的聯合政策聲明

為了維持高水平的監管、規則執行和企業管治標準,上市規則要求海外來港上市申請人要證明其公司註冊地的股東保障水平至少相當於香港相關水平。為了確保海外公司瞭解適用於他們的上市規則要求,證監會和聯交所於20073月發表了聯合政策聲明(JPS),為海外來港上市申請人及其顧問就有關的主要股東保障水平訂定一個路線圖,而該聯合政策聲明隨後被 20139月所頒佈的新聯合政策聲明 (修訂後的JPS) 取而代之。

修訂後的JPS的目標是要促進上市過程中的透明度,並為海外企業尋求在香港首次或第二次上市發行提供確定的監管要求。

截至201411月止,除了中國、開曼群島和百慕大成為獲認可的海外司法管區外,聯交所共批核了 21個司法管區作為可接納的海外上市申請人公司註冊地。針對各司法管區分別發行了《個別地區指南》,對在該些司法管區註冊成立的海外發行人作出指引。

對企業管治守則的檢討

2011年進行公眾諮詢後,聯交所對企業管治守則做出了大幅度修改。修改的主要目的是為了鼓勵上市公司及董事達致更好的問責制。在20146月,聯交所刊發諮詢文件,就企業管治守則內有關風險管理和內部監控方面提出進一步的更新修訂。該些修改建議旨在:

 

ȕ 強調內部監控為風險管理的重要元素;

ȕ 清晰界定董事會、董事委員會及管理層在風險管理及內部監控的角色與職責,以提高他們的問責; ȕ 提升發行人風險管理及內部監控系統的披露責任,即相關的政策、程式以及每年成效檢討的詳情,以提高發行人在風險管理及內部監控方面的透明度;及

ȕ 提升發行人內部審核的責任,以加強對發行人風險管理及內部監控系統的監察。

諮詢期於20048月底結束,聯交所將在適當的時候向市場公佈諮詢結果。

上市規則有關關連交易章節

上市發行人或其附屬公司所訂立的關連交易受上市規則規管,以確保上市發行人在進行有關交易時要考慮股東的整體利益。其主要要求是(除某些例外情況外),上市發行人應向市場披露關連交易並獲獨立股東批准。此外,發行人應向股東發出通函,並載有獨立董事及獨立財務顧問對有關交易的意見和建議。聯交所在2013年進行公眾諮詢後,改寫上市規則內有關關連交易的章節,有關章節於201471日生效。修訂的其中一個目的是要簡化和改進有關章節的清晰度,例如使用簡化用字和使用更多結構圖和圖表以解釋有關規定。修訂的另一個目的是緩解對上市發行人的合規性要求,但同時又能維持同等投資者保障水平。

礦業公司的上市規則章節

為確保上市規則體現最新的市場最佳常規,並為投資者提供重要、相關和可靠的資料,有關礦業公司的新上市規則於20106月的生效,要求(除其他事項外),所有礦業公司及上市發行人,對礦業或石油儲量和資源所做的陳述,須於其年度報告中每年更新一次有關陳述。在201211月,上市委員會審議了一份關於新的上市規則運作的檢討報告,並考慮是否有需要改善有關規則。有關檢討並沒有發現任何重大問題,並顯示上市申請人就有關礦產和石油資產的報告和資訊披露的質量普遍獲得提升。

結語

我們一直致力履行公職,以維持一個有秩序及公平的市場,審慎管理風險,保障公眾人士的利益,特別是投資大眾的利益。聯交所承諾為不同種類、不同規模的上市公司,提供一個具透明度及妥善監管的市場。此外,投資者深信他們所投資的市場確切符合國際標準,可分享在聯交所上市的本地及海外公司的增長。


 

[1] 201312月,聯交所上市部門發出指引信 HKEx-GL68-13 ,列出聯交所在評估申請人及其業務是否適合上市時所考慮的各種因素。